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满桂率洛阳轻骑，再次东进，袭击上谷郡西部的下落、潘县。
曹彬曹玮早有部署。这一次，冀州军没有一味凭城固守，曹玮从下落出兵，正面迎击满桂。
满桂精于骑术，他率领的骑兵，装备马匹虽然平常，但是，骑术却冠绝洛阳全军。
而且，满桂吸取了北方异族骑兵的战法，不拘泥于阵型阵势，极其机动灵活。
尤其是一两千骑规模的对战，各部各队，进退自如潇洒。
面对兵力占优，且以步卒为主的冀州曹玮部，满桂的战术，与红军的游击战“十六字方针”不谋而合，正所谓敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追！
满桂进退袭扰，灵活自如。曹玮不胜其烦，急向曹彬求援。
曹彬率主力，从涿鹿县出发，从东面，配合曹玮部，进攻满桂所部。
同时，曹彬调动宁县、广宁驻军，做出从北面夹击的姿态，作出欲切断满桂退路之势。
曹彬曹玮此举，只为在不引起苏定方怀疑的前提下，敞开通道，放李克用进入长城。
冀州军欲三路合围满桂，正中苏定方下怀。苏定方不知曹彬之计，命胡大海率一队骑兵，绕到曹玮部背后，发动进攻，欲截断曹玮退路！
曹玮遭满桂、胡大海两路夹击，假作不敌，弃下落城，“逃”向潘县。
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