第二天，天亮后，宋军吃罢战饭，兵发剑门关。来到关前一看，只见剑门关上空空如野，上面没有一个士兵。裴行俨大手一挥，宋军搬来云挮，爬上城墙，好妈！关内已经空无一人。这些宋军士兵冲下城楼，打开大门，关外的宋军鱼贯而入，汉中的门户剑门关就这样轻轻松松被宋军占领。
原来随杨昂与杨任前去劫营的张鲁军士兵，有十几个漏网之鱼逃回剑门关，向张卫禀报，杨昂、杨任二位将军已经阵亡，全军覆没。
张鲁的弟弟张卫一听，吓得魂飞天外，连夜率领剩余的士兵弃关而逃，奔回南郑去了。就这样，宋军轻松无比地得到剑门关及周围的各外大寨。
张卫回见张鲁。向张鲁禀报说，杨昂与杨任二将失了隘口，他死战得脱，好不容易才逃了回来，因此守关不住。
张鲁闻言大怒，欲斩张卫。张卫慌忙道：“我曾力劝杨昂，杨任二人休要去劫宋军大营。他们二人不肯听信，中了宋军的埋伏，故有此败。我愿再领一军前去挑战，必败宋军，夺回剑门关。如不胜，甘受军令。”张鲁取了军令状，让张卫签字画押。
张卫上马，率领二万人马离南郑下寨。李靖率领大队人马开进剑门关后，令裴行俨、高顺第二天开拔向南郑进军。
裴行俨和高顺休息一晚，第二天大军出动，向南郑进发。在离南郑还有六十里时与张卫的二万人马相遇。
两军摆开阵势，张卫派部将昌奇出马，与裴行俨交锋，昌奇哪里是宋军头号猛将裴行俨的对手，一个照面就被裴行俨快若闪电的一槊洞穿咽喉，命丧当场。
张卫无奈之下，只好硬着头皮挺枪出马，与裴行俨交战，战不三合，步了昌奇的后尘，裴行俨、高顺二人顺势率领大军掩杀，汉中军大败。二万人马大部分放下兵器投降，只有数百人逃回南郑。
谁知道这数百人当中混入有数名精明强干的隶属与宋军情报司的情报人员，这些内穿软甲，外穿汉中军士号衣，扮作张鲁的汉中军，混在败军中，进了南郑城。”
原来宋军情报司早已探知张鲁手下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。所以情报司的情报人员准备暗中以金帛送之，让杨松作为内应，好尽快地攻下南郑，减少宋军将士的伤亡。
李靖知裴行俨击败了张鲁军的拦截，立即进兵，直抵南郑城下安营扎寨。
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