泠苞、邓贤二人道：“不错，好办法，我们愿前往下寨。”刘璝大喜，分兵二万，与泠苞、邓贤二人，离城六十里下寨。刘璝、张任守护雒城。第二天一早，泠苞、邓贤领二万军离城六十里，依山傍水扎下两座大寨。
刘备得了涪水关后，这一日正与庞统商议准备进攻雒城。探马来报刘璋派了刘璝、泠苞、张任、邓贤四将领兵五万已经到达雒城。并且泠苞、邓贤二人各率兵一万在雒城前方六十里扎下两座大寨，堵住了前往雒城的道路。
庞统道：“主公，可派关羽、张飞分别攻打泠苞、邓贤的两个营寨。”于是刘备便派关羽打泠苞的大寨，张飞打邓贤的大寨。二人各领命而去。
庞统在二人走后又道：“主公为了稳妥起见，主公您还需亲自领军作为关羽、张飞二位将军的后应。”刘备于是留庞统守涪水关，自自己与刘封、关平率领五千人马随后进发。
关羽领令回到军中归寨，传令第二天四更造饭，五更全军从左边的山谷向雒城进发。
张飞这家伙却多了个心眼，暗中派人探听关羽什么时候起兵。很快探子回报：“来日四更造饭，五更起兵。”张飞心中暗喜，吩咐士兵二更造饭，三更起兵。军士得令，都饱餐一顿，马摘铃，人衔枚，卷旗束甲，暗地去劫寨。
三更前后，大军出发。走到半路，张飞在马上一寻思：“我张飞张翼德只去打邓贤的营寨，不能显出我的本事，不如先去攻打泠苞的大寨，得胜后，再挥兵打邓贤的一人寨。这样一来也能在二哥面前炫耀一下，岂不美哉。”
于是张飞骑在乌骓马上传下军令，让军士也朝左边的山路里去。天色微明，离泠苞寨不远了，张翼德让军兵少歇片刻，养精蓄锐，整兵备战。
不料泠苞早就在路旁安排有斥候，这些斥候发现张飞的大军，飞报给泠苞，泠苞对此早有准备。一声炮响，三军上马，杀将出来。
张飞纵马提枪，与泠苞接战。二将马踏盘旋，双枪并举，战到一处，泠苞也是西蜀名将，悍勇无比，再加上泠苞在大寨中，休息充分，体力充沛。张飞却早早的起床，又赶了二、三个时辰的山路，人困马乏，泠苞的掌中枪舞的又快又急，围着张飞一阵猛攻，幸好张飞武功高强，要不然，非出洋相，阴沟里翻船不可。
泠苞与张飞二人大战了三十几个回合，不分胜负，就在这个时候，泠苞另外安排的一路人马杀至，本来勉强和川军势均力敌的张飞军，在这一路来袭后，顿时抵挡不住。毕竟张飞的军队走了半夜，已经疲惫不堪，还没有歇息，泠苞就率军杀来了，勉强抵住了川军的进攻，可是现在，又有川军杀来，张飞的军队开始节节败。
正与泠苞杀得难解难分的张飞听得背后阵脚大乱，撇下泠苞，拨马便向回走。冷苞率军随后赶来，张飞军大败。走不到五里，山背后鼓声震地，邓贤领一彪人马从山谷里冲将出来，大叫：“张飞快下马受降！”
张飞策马飞奔，邓贤催马急追。邓贤骑马奔到张飞身后，挺枪来刺张飞。就在这危急时刻，只见一员大将，从山坡上跃马而来，厉声大叫：“三弟休要惊慌，莫要害怕，二哥来也！”
说罢，掌中的青龙偃月刀上飞出一条张牙舞爪的青龙，快若闪电，化作一道青光直扑邓贤，邓贤大惊，想要躲闪时，已经迟了，青龙飞过，邓贤那颗大好的项上人头冲天而起，邓贤只觉得自己在马上飞起来了。下面枣红脸的关羽，抬头扫了自己一眼后，直接拍舞刀直取泠苞，这时邓贤才眼前一黑，失去了知觉。
泠苞看到关羽一刀斩飞邓贤的人头，又催马奔自已杀来，大惊，慌忙挺枪架往关羽刀劈华山的一刀，“当”的一声巨响，泠苞只觉得耳中“嗡”的一声，短时间内失去了听觉，战马“踏踏踏”接连后退了十几步，双手火辣辣的疼痛，泠苞低头一看，原来双手的虎口震裂，吓得泠苞调转马头就跑。
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