就在宋师道进攻洛阳的时候，曹操攻破了薛兰和李丰镇守的衮州，而吕布在濮阳，自恃粮食充足，城墙高大厚重，安心坐守，等待曹操来攻。
不日曹操和郭嘉、程昱、夏侯惇、夏侯渊、典韦、李典、乐进、史涣、韩浩、曹纯、满宠、路招、冯楷等将领率领十万人马抵达濮阳。
陈宫向吕布进言道：“将军，如今曹操率领大军刚到，可乘他寨栅未立，人困马乏之际，以逸击劳，定能大获全胜。”
吕布道：“我们刚丢了衮州，不可轻易出击。他曹阿瞒来攻时，我们只需坚守城池即可，况且我们粮草充足，不惧久战，等他曹阿瞒粮尽，自会退兵，我们再趁机掩杀，必可大胜，公台且请安坐城中。”
第二天，曹操扎下大营，率众将至濮阳城下，大叫吕布出来答话，不大工夫吕布现身在城楼之上，
曹操看着城楼上的吕布道：“我听闻奉先欲结婚袁术，因此才率兵至此。那袁术袁公路登基为帝，犯有反逆大罪，而你吕奉先从前有讨董卓之功，如今却为何放弃从前的功劳，而和逆贼袁术搅和在一起呢？倘若城池一破，悔之晚矣！若是你早日出城投降，与我一起共扶汉室，我还可以奏明圣上，给你加官进爵。”
吕布道：“丞相且先退去，容我和众人商议一下，再给你答复。”陈宫在吕布身旁大骂曹操乃是一个欺世盗名的奸贼，接着弯弓搭箭，一箭射中曹操头顶的麾盖。
曹操勃然大怒，指着陈宫大骂道：“陈公台，你给我等着，等我打破濮阳城，第一个先杀你。”随即大手一挥，大军开始攻城。城上城下瞬间箭如雨下，双方士兵，不时有人被射中倒地。天色将晚，曹军付出一千多人伤亡的代价，毫无建树，只好鸣金收兵。
城楼上，陈宫对吕布道：“曹操远来，必不能久。将军你可亲自率领一支人马驻扎在城外，我和其余诸将守在城内，两军形成掎角之势。曹操要是进攻将军，我率兵攻击曹军的后路；曹军若是来攻城，将军也可以率兵出击，使曹军首尾难顾，不出半个月，等曹操的大军粮尽，我们可两军齐出，一鼓作气大破曹操的兵马。”
吕布闻言沉吟片刻，点点头道：“公台此言极是。”于是回到府中开始收拾行装。吕布的妻子严氏见吕布收拾行囊，疑惑地问道：“将军这是要去哪儿？”吕布把陈宫刚才所说的那一番话告知自己的妻子严氏。
吕布的妻子道：“将军你把城池托付他人，孤军远出，倘若城内一旦有变，你让我们几个妇人如何是好？我等岂不成了待宰的羔羊？”吕布踌躇犹豫未决，三天没有出门。
陈宫见已经过去三天了，吕布还没有动静，于是登门问道：“主公，曹操的大军四面围城，若是不早点出城，必然会困在城中，再想出城，也出不去了。”
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