关羽一看张飞的形势不妙，忙催动战马冲了上来，准备双战吕布。吕布一戟逼退张飞，大喝道：“高顺、臧霸全军出击。”
以原来吕布的性子，来再多的人，他也不怕，仗着自己的武勇他一个人打一群不在话下，后来见曹操和宋师道在自己人数占优的时候，都是二话不说，直接就是一拥而上的群殴，再加上陈宫的劝说，吕布也学聪明了，见关羽冲过来，忙命令自己的手下全军压上。
高顺、臧霸、曹性、宋宪、侯成等人领着五万大军冲向刘备的军队，刘备无奈之下，只好抽出双股剑大吼一声“全军出击。”一万两千多人与吕布的五万人马战在一起。
屋漏偏偏逢下雨，就在这个时候，刘备大军的背后，铺天盖地的涌现出一支人马，原来是纪灵得到消息，刘备和吕布摆开阵势打起来了。于是他也点齐兵马杀了过来。
好吗？就刘备那一万多人，本来就打不过吕布的五万人马，哥仨也不是吕布、高顺、臧霸、曹性、宋宪、侯成等人的对手，纪灵又率领五万人从后面杀上来，十个打一个。
这下刘备手下的士兵悲催了，满眼都是敌人，半天也看不到一个自己人，一个个顿时落荒而逃，刘备一见再不跑，哥仨今天真要做到不求同年同月同日生，但求同年同月同日死了。慌忙大喊道：“二弟、三弟快撤。”
这时关羽和张飞这哥俩也明白形势危急，带着身边的士兵，和刘备汇合，杀出一条血路逃出重围。跑回大寨，才一个个喘着粗气停了下来，一统计手下的人马，刘备心疼得差一点一头从马上栽下来。
出来的时候一万人，一战之下，只逃出来一千多人。加上大营中的两千人，才三千多人，哥仨一合计，这地儿不能待了，如果明天吕布或者纪灵率领大军来攻，这点人马还不够人家塞牙缝的。
刘备不由得垂泪大哭道：“诸位皆有王佐之才，不幸跟随我刘备。皆因我刘备命薄，累及诸位。今日身无立锥之地，诚恐误了诸位的前程。诸位何不弃我刘备而投明主，也好建功立业，博取功名。”
众人皆掩面而哭。关羽道：“兄长此言差矣。昔日高祖与项羽争天下，数次败于项羽；后来九里山一战成功，而开四百年基业。况且胜负乃兵家之常事，兄长不可坠了志气！”
刘备身边的文吏简雍道：“成败有时，不可丧志。我听闻荆州的刘景升坐镇九郡，兵精粮足，而且与主公都是汉室宗亲，何不前往投靠与他？”
刘备道：“好是好，但就怕他容不下我们呀！”
简雍道：“主公放心，我愿先去荆州说服他刘景升，出境迎接主公入荆州。”刘备大喜，便令简雍星夜前往荆州。
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