整个马氏家族的人绝大部分选择了跟随马腾，这也难怪，作为一族之主的马腾的命令是不容违背的，哪个敢违背，结果就等同于叛族。在这之后的短短二十来天时间里，贾诩充分发挥了他以舆论制造声势的能力，在不明真相的汉羌百姓眼，马超从一个人人敬慕的大英雅一下变成了一个叛族的逆徒。
失去了民众的支持，马超军的后勤补给发生了困难，无奈之下，马超采纳庞统的建议，收缩兵力退守到更西边的抱罕、西城，那里紧依着连绵的雪山，滋滋雪水在春夏时消融，正是放牧马匹的天然牧场。
“孟起，不必灰心，昔日我家宠帅曾在鄱阳湖畔说过‘穷志愈坚，不坠青云之志’的豪言。现在我们只不过遇上了暂时的困难，渡过这一难关，我们养精蓄锐的骑兵就可以在秋天挥师东进，到那时我们再好好杀他个痛快！”在撤退的路上，赵云鼓起笑容，乐观的扬鞭策马而行。
面对突如其来的变故，马超、庞统和赵云明智的选择了以退为进，积蓄实力的策略。而益州牧刘璋却恰恰相反，建安七年三月间，刘备采纳诸葛亮的计策，率一万士兵从江州西进，扬言北上攻打刘璋的宿敌张鲁。待至白水时，诱杀刘璋置白水军督杨怀、高沛，然后突然从小道折兵南下进据涪城。如果刘备前铎再渡过涪水，占据雒城，前面将是一往平川，无险可守。
成都城内，刘璋一脸的愁云惨雾。面对引狼入室的窘境，他一时也是没有好的办法。
“主公，刘备远道而来，军必然少粮，我们何不尽烧野谷并各处仓麋，迁巴西之民避于涪水西，然后构筑深沟高垒坚守，刘备纵然有千军万马，也无法越雷池一步。”益州从事郑度力谏道。
郑度乃是广汉人氏，对那一带的地形相当的熟悉，巴蜀的山山水水与原大不相同，在零星地小*平坝间，间或有一、二道丘陵穿过。如果扼守住其的豁口，就算敌人有再多的人马，也是无用。
刘璋长叹一声，道：“唉，我只听说过抗拒敌人来安抚百姓的，却没有听说过惊动百姓来防备敌人的。我父在州二十余年，没有什么恩德给予这里的百姓，相反倒是连番的战乱有三年余。昔日的膏腴之地都长满了荒草，这都是我刘璋的过错，若再起刀兵，我心里怎么能安心呢！”
比起其父刘焉来，刘璋缺乏治理一方的能力，对部下也宽容多过斥责，以致于会产生赵韪等大吏反叛的事情。而刘备与诸葛亮也看到了这一点，他们将最后的希望投向了益州。
“父亲切莫长他人志气，灭自家威风，我成都城内尚有三万将士，谷帛可支一年，官吏民众都要求拼死一战，儿不才愿领兵出战以抗刘备。”说话的是刘璋的长刘循，年轻气盛的他自然不甘心将大好山河拱手送与他人。
刘循的身份比较特殊，他这一番慷慨激越的话让主张力战的武将群心振奋，郎将黄权道：“拒成都四十余里，有一雒城，正好塞住南北之咽喉。我们只要守住那里，刘备虽有精兵猛将，也不能过。”
见众将求战之心日切，刘璋强打起精神，鼓励道：“好罢，吾儿心志可嘉，吾心甚慰！”
面对刘备的咄咄进攻，刘璋明显的信心不足，在益州众官员，也分成了主战和投降两派。主战派以刘循、张任、邓贤、冷苞、黄权等武将为主，主张投降的则是些官，蜀郡太守许靖和祭酒谯周是其最积极的两个。
雒城外，夜，一脸倦容的刘备披甲正巡视着营帐，年过半百的他两鬓染霜，多年征战沙场的习惯让他有了一种特殊的警觉。
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