公元前208年，为了拯救魏地百姓身家性命的安全，魏咎提出投降条件，谈判成功后，自焚而死。
魏咎一死，陈平又转而投到项羽手下做谋土。
因为得不到项羽的重视，他在那里郁郁不得志。
后来，在鸿门宴上见到了刘邦，他认为眼前之人将来必成大器。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。
而这个时候，刘邦被项羽软禁在了咸阳。
刘邦问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹莫展。
这时，他们想到了陈平，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。
没想到两人一见如故，相见恨晚。
临别时，张良直言了来访的意图。
陈平思考片刻后，提出了调虎离山之计，想要将范增调离项羽几天。
第二天，陈平设计请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。
陈平的话，正中项羽下怀，当即，他便欣然采纳。
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