德军师长早就被苏军的坦克吓跑哩子，听到参谋长的建议，立即忙不迭地点头表示同意：“撤退，立即撤退！”
半个时后，坚守在顿涅茨克城内的梅尔库洛夫少将，才知道正面的德军已经撤退，等他命令部队展开追击时，已经迟了一步。撤湍德军留下少数部队担任阻击，大部队则乘坐卡车或装甲车溜走了。
梅尔库洛夫很明白，自己手下的部队根本没有什么代步的工具，要想徒步追上有卡车和装甲车机动的敌人，根本就是不可能的事情。就算勉强追上去，等部队跑得筋疲力尽时，敌人冷不防地杀个回马枪，就会给自己造成巨大的损失。因此，他果断地向部队下达了命令，停止追击，原地加固工事，以准备迎击敌人可能再次发起的进攻。
德军向后撤退了三十多公里，估计苏军的部队一时半会儿无法追上来，德军师长才命令部队停止撤退，并通过电台xs63德军从正面向顿涅茨克发起的进攻，被击退了。
但他们经过短暂的休整，又再次发起了攻击。
按照德军指挥官的想法，城里守军在刚刚的反击中，已经把他们所拥有的坦克损失得差不多了，自己的部队完全有能力摧毁俄国饶抵抗，占领这座城剩
但令他没想到时，当德军的坦克距离守军的战壕还有三四百米时，忽然陆续地发生了爆炸。看到这一幕时，他的第一反应就是俄国人居然在城里部署了大量的反坦克Pa0，用来对付自己的坦克。
就在他准备命令Pa0兵对城里进行轰击时，他身边的参谋长忽然道：“师长阁下，摧毁我们坦磕Pa0弹，不是从城里飞出来的，而是从侧翼打来的。”
“什么，Pa0弹是从侧翼飞出来的？”德军师长吃惊的问：“难道他们在两侧部署有大量的反坦克Pa0吗？”
“不是反坦克Pa0，而是坦克。”参谋长苦着脸：“师长阁下，您快瞧瞧我军的侧翼。”
师长举起望远镜朝远处望去，只见进攻部队的侧翼，不知何时出现了一支苏军的坦克部队，几十辆坦克排成了战斗队形，正快速地冲过来。有些坦克在行驶中，还不时地停下来开Pa0。虽然不少的Pa0弹落空了，但自己麾下的坦克，却依旧一辆接一辆地被击毁。
“见鬼，这些俄国饶坦克，是从什么地方冒出来的？”看到从侧翼冲出的苏军坦克，德军师长开始咆哮起来：“立即命令Pa0兵开Pa0，一定要把这些俄国人坦克统统消灭。”
虽然德军参谋长在第一时间，就把师长的命令下达给Pa0兵，但还是迟了一步。冲过的苏军坦克，一半继续向德军进攻部队的侧翼实施突击，而另外一半，则直接扑向德军Pa0兵阵地。
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