建安十八年冬，杨恒领五千精锐，偷渡阴平，绕过沓中、汶山，夜袭江油，阵斩刘璝！再假扮蜀兵，袭破梓潼，太守卓膺归降。继而遣人驰书剑阁，黄权因粮道断绝，无奈领兵请降！赵云、黄忠即统大军入驻剑阁，议定由黄忠攻涪城，赵云攻阆中，分兵进取成都！
阆中守将张任闻知唐军来犯，即领军相迎，两军大战一场后，天晚各自收兵回营。
晚间，蜀兵大营，众将齐聚中军帐内，泠苞首先进言道：“将军，日间一战，我两万大军，伤亡三千余人，竟未能击退数千唐军，足见其等战力远超我军，若列阵而战，殊无胜算！故末将请令夜袭，或可破之！”
张任闻之，肃容道：“唐军精锐，赵云善战，岂能无有防备？若今夜袭营，必为其所擒！”言毕，长叹一声，抬眼环视众将，接着道：“若非遣张达前往剑阁借粮，恰遇唐军来袭，回营飞报，本将方才整军迎敌！否则措手不及之下，阆中已被赵云攻破矣！眼下城内不足十日之粮，万难抵敌唐军攻势！与其坐困待死，不如夤夜退往巴川，继而转奔宕渠！诸位以为如何？”
众将闻之，拱手称诺。忽一将出列，忧虑道：“若如此，南江邓将军陷于死地矣！”
张任微微摇头，沉声道：“日间，本将已遣人前往南江，传令邓贤火速退兵，想必其明日即可接报，你等不必多虑！”
泠苞闻之，讶异道：“将军，大军既已退往宕渠，唐军势必占据阆中，邓贤又如何退兵？”
张任见问，起身道：“南江距巴川不过百余里，两日可至！期间自有本将拒守阆中，不必多虑！你等这便回营，以实情遍告士卒，言道此战十死无生！仍愿随本将者就于中军帐外集结！不愿从者，即退往巴川，待邓贤军到，合兵赶往宕渠！”
众将闻言，群情激奋，立时下拜道：“末将等愿随将军死战！”
张任见此，躬身郑重一礼，沉声道：“张任谢过诸位同袍！然黄权率众归降，想必成都一无所知，若我等尽皆战死阆中，何人回报主公？！且张任受命镇守阆中，岂能弃城而去？！”言毕，即令众将回营！
众将见说，互视一眼，默然拱手出帐。
少时，大队蜀兵列阵中军帐前，泠苞等将入帐下拜道：“将军！末将等及近万同袍皆愿与唐军决一死战！”
张任闻言，虎目含泪，疾步抢出帐外，却凝噎无语，忽转身入帐，唤众将听令！
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