次日，俞山领军正欲出营，忽亲军来报，曹仁亲领大军偷袭大营，大将军领数百骑死战得脱，营中粮草辎重尽失！现令大军速退往潼关！
俞山大惊！急令火速退兵，自己领军亲自断后。
李敢、高干亦接报，皆大惊，急令全军退往潼关。
十余日后，潼关，马超拒案高坐，众将分列。
李开首先开言道：“主公！曹操大军昨日已至洛阳，待其粮草取齐，定然来攻，其兵力约十余万，且皆乃青州精壮。反观我军，潼关骑步军拢共不足三万，青泥隘赵胜、王达所部只有万余人，需即刻下令长安陈、杨二位将军统新军来援！”
马超闻言，皱眉不语，心下暗道：“没想到曹仁竟然冒险出兵！大军损失惨重不说，霹雳车等辎重更是付之一炬！现在与曹军兵力悬殊，怎么守关？”
堂下李敢出列道：“主公，曹操骑兵几近全军覆没，故末将请令出关，日夜袭扰！定教曹操寸步难进！”
高干闻言，亦出言请令。
马超恰待出言，俞山已出列，拱手道：“不可！曹军十余万大军，漫山塞野而来，李将军如何袭扰？若被围困，十死无生！”
李敢闻言一窒，焦躁道：“守关恐兵力不足，出关亦寡不敌众！眼见曹操大军不日将至，该如何是好？”
一时堂下众将忧容满面，苦思半晌，皆无计可施。
马超环视众人一眼，缓缓道：“曹军虽有十余万大军，但潼关之险尤胜函谷，曹军霹雳车等攻城利器又不如我军，且还有两万大军守关，何足深惧？！”
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