袁尚闻报，急领大军回救邺城，在黎阳与曹军大战一场，被击败后，退往中山国，投靠袁熙。曹军一路追击。
袁谭见有隙可乘，降而复叛，领军大掠冀州东部诸郡。
曹操大怒之下，挥军擒斩袁谭，尽降其部，又于冀南收降张燕等部，兵力骤增至二十余万。曹操欲继续追击袁尚，郭嘉进言道：“主公！不可进兵过速，须防马超攻打函谷关！”
曹操闻言，沉思半晌后，说道：“马超之谋，我以尽知！无非攻打函谷，意欲我亲领大军往救，彼趁势夺取幽并耳！”
郭嘉道：“主公高见！马超令庞德屯兵河西，其意在幽并也！若我进军中山国，其必挥军函谷！不可不防！”
曹操笑道：“奉孝不必过于担忧，马超此计虽妙，但需攻破函谷，否则皆为笑谈！然而函谷关屯兵三万余，兼之易守难攻，非数月不可破！且曹仁于河东亦有数万兵马，若事急，定分兵往救之。目今袁尚败亡在即，我军趁势破之，然后陈兵雁门，马超闻讯定然退军。至于庞德，我早已令文谦谨守壶关，彼便全取并州又能如何？又令阎柔深沟高垒，据寨而守，另遣人伐木掘土坑，以迟滞杨兆铁骑，其能奈我何？”
郭嘉闻言，心下默默盘算片刻，说道：“诚如主公所言，此战关键在于函谷能否坚守！还是增兵函谷为上，以防马超另有别谋！”
曹操思之亦然，遣人传令曹仁，若马超攻打函谷，则弃守河东，渡河进攻新丰，以袭马超后路。安排已定，曹操喝令众将整肃军马，进军中山国。
长安城，大将军府，马超正召集众将议事。
李开首先出列道：“主公，细作来报，曹军已下黎阳，袁谭降而复叛，被曹操斩首。袁尚独立难支，目今退守中山国，曹操紧追不舍。”
马超闻言，拍案而起，朗声道：“曹操即得冀州，尚不知足，竟欲攻取幽并，威胁河西，吞并雍凉之心昭然若揭！本将军岂能坐以待毙？！众将即刻整军！明日卯时造饭，辰时发兵，于潼关取齐！”
诸将轰然应诺！
次日，马超留陈克领新军万余守长安，政务皆交予李迪。令李敢领五千骑兵为先锋，自统中军，又令杨奇统后军看顾运粮驮马及押送霹雳车等辎重，往潼关进发。并遣人传令庞德、杨兆，一旦曹操从河北退兵，即刻进兵幽并。
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