李敢本欲独战夏侯渊，但马超已下令全军冲锋，本就憋了一股气，见曹军分兵突进，意欲缠住己方骑兵。大怒之下，领一彪军斜刺里直冲曹军步兵，长刀大开大合，挡者立毙，夏侯渊见之大怒，纵马提刀亲自来迎，二将交马，战二十合，不分胜负。
马超见二将鏖战，急令后军压上，自己一马当先，领亲军营直冲曹军步军大阵。曹军大骇！首尾不能相顾，顿时大乱。
曹军两翼骑兵虽奋力冲杀，无奈兵少，被赵胜、梁兴等引军杀败，进而步军大溃，夏侯渊见了，不敢恋战，拔马回走，李敢紧追不舍。
夏侯渊急令撤军，一路奔逃至陈仓，收拢败军后，已不足两千骑，步兵则全军覆没，虽怒气冲天，但不得不下令退兵潼关拒守。
凉州军大胜，俘虏曹军万余人，马超令赵胜安抚降卒并宣告：“愿从军者留下，按凉州军标准选拔，一旦通过，粮饷一视同仁，不愿者及淘汰者发放数日口粮，令其归乡！”降卒皆大悦。
马超令大军进汧县歇息，又令李敢领李堪、张横统兵五千驻扎城外，严加哨探，但无令不得妄动！违令者斩！
晚间，赵胜来报，共招降卒五千余人，余者皆放归乡里。马超令赵胜领军两千守汧县，于军中选拔老军分领五千余降卒，严加训练！又命人传令姜叙，令其调拨人手治理汧县。
次日，马超亲领大军往陈仓进发，于路并无兵马拦截，马超心疑，令前出三十里哨探，大军缓行。
潼关，张既正拱手禀告密诏之事，钟繇大惊！问道：“果有陛下密诏？这可如何是好？“说完急的直搓手，张既默然。
夏侯渊沉声道：“为今之计，只能谨守潼关，等援军前来，再做区处。”
忽帐下一将道：“将军，长安城高墙厚，足以拒敌，何必退往潼关？”
夏侯渊怒道：“若马超袭取潼关，我等皆为瓮中之鳖矣！”
那将顿时无语，呐呐而退。
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