次日，马超一大早就起来，唤杨奇问道：“我军除令名外，还有哪些将佐？士卒都是些什么人？”
杨奇奇怪的看了马超一眼，道：“少将军，将佐只有您的三个弟弟和庞校尉。军兵都是老将军一手带出来的。。。”
马超呆了一下，寻思：“原来是家庭小作坊啊，怪不得历史上马腾身陷许都，兄弟只剩堂弟马岱一人，马超则东奔西走，连家小都保不住。自己一定要改变他们的命运！”
站起身来，吩咐杨奇传令庞德引军回武威。并定于明日辰时点兵，不到者军法处置！
次日一早，马超穿戴整齐，立马校场，辰时正，三个弟弟以及庞德都报说众军到齐。放眼望去，乌压压一大片，人马混杂，喧嚣不已。马超顿时感觉头都大了，这样的军兵是怎么称霸西凉割据一方的？可是隐约觉得一直都是这样的，得！心急吃不了热豆腐，慢慢改变吧。。。也不说话，打马朝军帐而去。
庞德等互视一眼，也跟着进帐，马休年龄最小，也最急躁。进帐就大声问：“兄长，唤我等何事？”
马超看了马休一眼，皱眉没有回答，走到主位坐定，扫视众人一眼，缓缓道：”父亲决议重新整军，裁汰老弱，用于屯田。诸多事宜已令我便宜处置。想必你等已经知晓。“
马休又叫道：”兄长，你直接说怎么办，我等依令而行就是！“
马铁、马岱沉稳些，目视马超，显然也想说这句话。庞德看了马超一眼，也没说话，静立等待。
马超耳听帐外人喊马嘶，帐内马休大声喧哗，不由得心头一阵火大！拍案而起，戟指马休，怒道：“住嘴！你可知此乃军帐，不得随意喧哗？可知军法无情？来呀！拖下去杖责二十！”
亲军称：“诺！”拉着马休就要出帐行刑。庞德疾步上前拉住，跪地求免。马超也不是真的要打马休，只是觉得军营就应该威严肃穆，闹闹哄哄的不像话。见庞德求情，正好顺坡下驴，面带怒色的道：”暂且记下，如若再犯，两罪具罚！“
马休兄弟素来敬服马超武勇，平时就有些惧怕，听说不打了，马休连忙认错，小心站立一旁。庞德满心疑惑：”一直都是这样的啊，军卒虽乱，但都是随主公起家之子弟，忠勇无双，往日军法只是战时才执行，孟起也是知道的，今日何故如此？再者裁汰下来的如何糊口？军中士卒皆沾亲带故，一个不好就有炸营之险！莫非孟起另有安排？“
只听马超接着说道：“受事无父子，何况兄弟，以后军中之事，无论是否战时，严格按军法执行！”说完坐下，对庞德道：“令名，传令众军，将所有马匹收入马厩，统计数量。所有军卒列阵，凡十八至三十五之间者，于校场右边立营，逐一登记籍贯，家中状况。凡不满十八或三十五以上者，于校场左边立营，不必登记。登记之人按名册十人一帐，不得混杂！识字者能写者单独记录！不计年齿！单独立一大帐！酉时可能完成？”
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