敌人早有准备的堵击，以强大的火力压制冲向敌阵地的三营，不得不快速后撤，第一波冲锋失败。
后面追击的大批小鬼子，发现前面被阻击无法突破的八路军主力，趴在地上与野田大队展开火力攻击，在竹下寅次郎的命令下，疯狂的扑向八路军主力。
二营副营长宋涛大声喊道：“二营的弟兄们，为了主力部队突围，勇敢的杀向小鬼子，冲啊——。”
一个营的战士紧跟着宋涛副营长，生不惧死的冲向野田布防的阵地。
野田命令轻重机枪，扫射发疯般冲上来的八路军二营，，子弹横飞，冲锋的战士们纷纷中弹，摔倒在冲锋的路上，血染大地，英勇战死。
二营长宋涛腹部连中四弹，肠子都流出来了，他自己浑然不知，拖着外流的肠子，扑向敌人阵地。
方团长看二营扑向了前面敌人阵地，吸引了敌人大部火力，他不失时机的命令道：“全线出击，冲破敌人封锁，向城南门靠拢。”
三营在马腾营长率先带领下，不顾死活的冲向敌阵地。
从后面围堵上来的竹下寅次郎，指挥部队快速追击，企图两面夹击，一举歼灭八路军主力。
雷剑看到八路军主力，被县城三个大队的鬼子包围，采取这种盲目集中的死打硬拼，只能给小鬼子实施包围提供条件，胜败已显露的非常清楚。
第一梯队冲上敌人阵地的二营，宋涛副营长发现肠子都流出来了，一手把肠子塞进肚子，捂住肚子继续向敌人冲去，可他失血过多，前冲不到十步，一头栽倒在地上，再也没有爬起来。二营战士在敌人猛烈火力反击下，伤亡惨重，终于打开一条通道，紧跟在后面的三营强制通过，又倒下不少的战士身影。
野田大队和竹下寅次郎大队合二为一，在联队长龟田的统一指挥下，紧紧咬住八路军二、三营，从后面猛扑过去。
方团长看南城门方向没有枪声，带部队朝南城门扑过去，突然遭到藤原鬼子大队猛烈的火力阻击，猝不及防的受阻，二、三营战士，掉头往坍塌的城墙豁口冲过去。
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